Die Bestellung eines Geschäftsführers unter einer auflösenden Bedingung ist zulässig.

In § 158 BGB regelt der Gesetzgeber, dass die Wirksamkeit eines Rechtsgeschäftes von einer aufschiebenden oder auflösenden Bedingung abhängig gemacht werden kann. Spätere Entwicklungen können hierdurch berücksichtigt werden.

„Die Bedingung ist danach ein wichtiges Instrument der Vertragsgestaltung. Den mit der Vereinbarung einer Bedingung verbundenen Schwebezustand und die sich daraus ergebenden Unwägbarkeiten nimmt der Gesetzgeber grundsätzlich in Kauf. ... Die Bestellung zum Geschäftsführer einer GmbH wird erst mit der Annahme des Amtes wirksam; sie gehört nicht zu den „bedingungsfeindlichen“ Rechtsgeschäften und kann daher an eine auflösende Bedingung geknüpft werden. ...Wird der Geschäftsführer nach Eintritt der Bedingung rechtsgeschäftlich tätig, kann der redliche Geschäftsverkehr auf die Eintragung in das Handelsregister (§ 15 HGB) und die danach fortbestehenden Vertretungsmacht vertrauen, ... . Schließlich unterliegt der nach Bedingungseintritt tätig bleibende „faktische“ Geschäftsführer dem Pflichtenkreis eines ordentlichen Geschäftsführers und haftet etwa bei einer Missachtung der Insolvenzantragespflicht (§ 64 Abs. 1 GmbHG),“ so in einem Urteil vom 24.10.2006 (Az: II ZR 55/04) des Bundesgerichtshofes.